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Avengers聯絡Peter，於是蜘蛛俠來見Octopus最後一面，但他卻毫不猶豫就在Octopus面前脫下面 具。這時Octopus卻說他才是Peter Parker，站在他面前的"Peter"也承認了，不過現在他們已換轉了身體，原來Octopus和Peter Parker掉換了身體

Kingsley要重返紐約，原因不是要為其弟報仇，而是他不能容忍有外人用他的稱號Hobgoblin。假如要分辨兩位Hobgoblin， 最主要可以看手套和靴子，Kingsley的會是棕色，但Phil就是黑色長筒護臂和灰銀色的鐵甲靴子。故事一開始時蜘蛛俠再次大戰Phil，蜘蛛俠更將 一個皮箱搶到手，但Kingpin亦早佈下埋伏

八爪魚博士用腦電波把自己與Peter Parker 的身體互換，令到Peter 被困在快要死去的八爪魚博士身軀內，Peter只好找其他壞蛋幫自己，但他今次的敵人正正就是Spider-man

Amazing Spider-Man 會在#700期完結，不用太擔心，Marvel當然不會丟了蜘蛛俠這個故事吧，之後會有新系列Superior Spider-Man。但也不要錯過#700這重要一期呀！會有104頁的內容，會有不同的作者合作，當然Dan Slott 及 Humberto Ramos依然會主理這個結局吧！

新角色登場，他的名字是Andy Maguire， 他是一個很平凡很平凡高中學生，外表毫不起眼，學校成績很普通，性格也是懶散得過份，就算有心儀的女孩也沒有追求的勇氣。這一天他和同學就來到 Horizon Labs作參觀，卻想不到會改變了他的人生

蜘蛛俠來到Ultimate世界。Ultimate向來是獨立的系列，從未有和616原裝世界有過跨刊故事，只曾經和 Zombie世界(Earth-2149)和Supreme Power世界(Earth-31916)有連繫，這次和原裝世界算是第一次。故事一開始講述原裝的蜘蛛俠發現一個棄置了的工廠射出一股能量，他調查時發 現一個高科技的裝置，Mysterio突然出現並襲擊他，更說蜘蛛俠已死過一次

蜘蛛俠在地下水道大戰Lizard，然後立即回述八小時前，Horizon Labs一團人自Ends of the Earth事 件中回到紐約，Peter也來到Mary Jane的新夜總會去，但他卻收到前度女友Carlie的電話，原來警方發現William Connors的墓穴被人掘開，屍首亦不見了

前Venom也是前Anti-Venom的Eddie Brock失去了所有能力和Anti-Venom的身份，但他對消滅所有Venom生命體的執念沒有絲毫減退。他用上普通的武器，以及聲波和火攻去針對他們的弱點，逐一伏擊他們將他們殺死

蜘蛛俠和Equinox一戰，他利用自己的新發明冰雪手榴彈將Equinox制服。他的新發明亦已應用到日常生活中幫助有需要的人，因為他將這些裝備的設計改良交給了Horizon Labs。他回到研究所後，市長Jonah聲稱要將研究所關閉，因為在上一次事件研 究所協助他兒子升空到太空站幾乎出意外。在那事件中，Doc Octopus八爪魚博士將他的一個個小型衛星發放到太空中

Avengers復仇者的行動，還加上神奇四俠，他們對付的是Doctor Octopus章魚博士的機械人，在城市四處破壞，不過這只是他分散注意力的一步，他聘用Chameleon變色龍和Electro電人趁機潛入一美軍基 地內，放置一些機械人。然後他將城內的機械人倒時引爆，正當眾人毫無頭緒，蜘蛛俠突然靈機一觸，將倒數時間轉到夏令時間內，讓他們有多一個小時去將那些炸 彈處理，顯示了Peter Parker聰明的一面。章魚博士為什麼放置那些機械人先沒有交代，不過在同一夜裡，卻有人在暗中監視著紐約市長J. Jonah Jameson